会社案内

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コーポレートガバナンス

(2017年11月28日現在)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  1. 基本的な考え方
    (基本的な考え方)

    当社グループは、人と暮らしをトータルに見つめ、お客さまとともに「美しい時代へ」の理念のもと、美しい生活環境の創造を目指す総合生活産業であり、東急グループの一員として「安心と信頼」の「東急」ブランドの価値向上に努めております。また、安定化した成長路線を着実に「継続」することと、大きく変化を遂げるであろう事業環境に対応しながら、常に新たな事業・課題の達成に「挑戦」することを経営のキーワードに据えることで企業価値の拡大を図ってまいります。そのためには、経営の効率性を高め、健全かつ透明性の高い経営体制を築くことが重要であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

    (基本方針)

    当社は、以下の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

    1. 株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保いたします。
    2. ステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
    3. 情報の開示に積極的に取り組み、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。
    4. 取締役会の経営監督機能、監査役及び監査役会の経営監視・監督機能を十分に機能させるため、各機関の役割・責任を明確にいたします。
    5. 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。

<機関構成>取締役会の構成等

取締役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営にかかわる重要事項の意思決定を行なっています。また、グループ経営方針、経営戦略およびグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議および報告等の機関としてグループ経営会議を設定しており、原則月1回開催しています。

定款上の取締役の員数 20人
定款上の取締役の任期 1年
取締役数 13人
うち、社外取締役(独立役員)数 3人(3人)
うち、女性取締役数 0人
定例取締役会の開催頻度 原則として月1回
取締役会への平均出席率 100%(2017年3月期実績)

監査役会の構成等

定款上の監査役の員数 5人
監査役数 4人
うち、社外監査役(独立役員)数 2人(2人)

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

コーポレートガバナンス・コードの主な原則に対する当社の取り組み状況・方針は、以下のとおりです。

【原則1-4.政策保有に関する方針】

政策保有株式に関する方針

中長期的な事業戦略上の重要性や取引先との安定的な関係強化という観点から当社グループの企業価値の維持向上に資すると判断される場合に保有します。
その際は、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、リスクの適正な把握とこれに応じた適正利潤の追求を図る等、経済合理性を確保します。
その意義や効果が乏しいと判断される銘柄については、適宜株価や市場動向その他考慮すべき事情に配慮しつつ売却を行います。

議決権行使に関する方針

保有すると判断した株式に関する議決権の行使については、議案の内容を検討し、当社グループの株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使します。

【原則1-7.関連当事者間の取引】

全ての関連当事者間の取引について、取引の規模及び重要性に応じて、社内規程に従い、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しております。また、取締役の利益相反取引につきましては、法令及び「取締役会規程」に基づき、取締役会において承認を得ることとしております。(ただし、ハンズ事業における店舗での物品購入をはじめ、当該取引が一般消費者としての通常取引であり、会社及び株主共同の利益を害するものではない場合を除きます。)取引が生じた場合は、法令に基づきその内容を有価証券報告書にて開示しております。

【原則3-1.情報開示の充実】

ⅰ:経営理念、経営戦略、経営計画

当社グループは、東急グループ各社が共有するグループ理念に立脚した事業活動を展開していく中で、「進取の精神で社会課題を見据え、理想と理念を兼ね備えた事業で解決する」ことを事業精神とし、「挑戦するDNA」や「お客さまへの思い」を継承しつつ、グループの多様性を武器に環境の変化に適応することで、新たな価値創造に取り組んでまいりました。今後とも、この「変わらぬ思いで、変えていく」姿勢を貫き、グループ一丸となって変化を先取りして果敢に挑み、変わりゆく時代への挑戦を続けてまいります。詳細は、「トップメッセージ」をご参照ください。
「トップメッセージ」:http://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/about/message/
「東急グループについて」:http://www.tokyu.co.jp/company/about/

2017年5月に開示しておりますValue Frontier 2020 価値を創造し続ける企業グループへ STAGE2「中期経営計画2017-2020」は以下をご参照ください。
「中期経営計画」:http://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/mgtpolicy/plan/
また、2016年度より統合報告書の発行を開始しております。
「統合報告書」:http://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/library/annualreport/

ⅱ:コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

「1.基本的な考え方」をご参照ください。

ⅲ:経営陣幹部・取締役の報酬決定方針および手続き

取締役および監査役の報酬額については、株主総会の決議により、取締役報酬総額は年間600百万円以内、監査役報酬総額は年間120百万円以内と定めており、賞与についてもその範囲内で支給することとしております。

役員報酬の決定にあたっては、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めるような報酬体系を目指しております。

具体的には、総報酬における変動報酬の割合を一定比率確保し、中期経営計画に掲げた各種経営指標(KPI)の達成度や、計画達成のための貢献度等を勘案して決定いたします。また、株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するため、上記報酬額とは別枠として株式報酬制度を導入いたしました。

具体的な報酬額は、毎年、株主総会で承認された金額の枠内で、取締役報酬は指名・報酬委員会への諮問の結果を受けて取締役会において決定し、監査役報酬は監査役間の協議により決定しております。

ⅳ:経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

取締役の選任方法と任期は、定款により次のように定められています。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。

2.
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(任 期)

第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

また、取締役については、取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、職務遂行にあたり健康上の支障がないことのほか、中長期経営計画における経営指標達成等を見据え、知見や判断力のある人材を候補者として取締役会において選定しております。

なお、2016年度より指名・報酬委員会を設置しており、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名については毎年同委員会に諮問の上、取締役会にて決定しております。

監査役については、監査役としてふさわしい人格を有することや、健康上の支障がないことに加え、監査業務に必要な知見を有する人材を監査役会に提案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において候補者として選定しております。

ⅴ:選任・指名についての説明

取締役及び監査役の選任理由については、第4回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。

【補充原則4-1-1.取締役会の役割・責務(経営陣に対する委任の範囲)】

取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、これに基づき経営方針や事業計画、大規模な投資計画など、当社グループの経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。

上記の重要事項以外の業務の執行及びその決定については、グループ経営会議等の下位の会議体及び当該業務を担当する役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督しております。

【補充原則4-3-1.取締役会の役割・責務(経営陣幹部の選任・解任)】

取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、職務遂行にあたり健康上の支障がないことのほか、中長期経営計画における経営指標達成等を見据え、知見や判断力のある人材を候補者として選定しております。

なお、2016年度より指名・報酬委員会を設置しており、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名については毎年同委員会に諮問の上、取締役会にて決定しております。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】

当社のコーポレートガバナンス上、独立社外取締役については、経営等における豊富な経験と高い見識・人格のみならず、当社グループの幅広い事業領域とそのもたらす価値を理解し、広範かつ高度な視点から助言いただくと同時に、業務執行者から独立した立場で業務執行者を適切に監督するという責務を果たしていただくことが重要と認識しております。

事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、各事業分野、経営企画、人事、財務・会計等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる独立社外取締役により取締役会を構成することが好ましいと考えております。現在は独立社外取締役3名体制ですが、将来的にはそれ以上の比率を確保することも検討していきます。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準および資質】

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去3事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。

1)当社の連結売上の2%以上を占める取引先の業務執行者
2)当社が売上の2%以上を占める取引先の業務執行者
3)当社の連結総資産の2%以上を占める借入先の業務執行者
4)出資比率10%以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者
5)当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
6)当社および連結子会社の取締役等の配偶者または2親等以内の親族

【補充原則4-11-1.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件(バランス、多様性、規模)】

取締役候補者の決定に際しては、総合生活産業を展開する当社グループの幅広い事業領域において、各分野の経営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することとしております。

当社グループの幅広い事業領域に照らし、取締役の人数は現在の体制である13名程度が適切と考えておりますが、今後ガバナンス体制強化に向けた独立社外取締役の増員等により変動する可能性があります。

なお、2016年度より指名・報酬委員会を設置しており、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名については毎年同委員会に諮問の上、取締役会にて決定しております。

【補充原則4-11-2.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件(兼務状況)】

【補充原則4-10-1.任意の仕組みの活用(独立社外取締役の適切な関与・助言)】

毎年の定時株主総会招集ご通知において、重要な兼職の状況を記載しております。株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。

「株主総会関連情報」: http://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/stockandbond/generalmeeting/

【補充原則4-11-3.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件(取締役会の実効性評価)】

取締役会の実効性評価については、各取締役・監査役から挙がった実効性についての評価や意見を取締役会で報告、共有する方法で実施し、当社取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されているとの評価を得ております。

一層の実効性向上を図るために見直すべき課題については、毎年の実効性評価において改善状況を継続的に検証してまいります。

【補充原則4-14-2.取締役・監査役のトレーニング(トレーニングの方針)】

取締役・監査役に求められる役割と責務について理解を促進するため、事業・財務・組織・コンプライアンス等に関する必要な知識のほか、取締役・監査役として身につけておくべき教養に関する必要な知識を取得するため、企業経営者を対象とした外部研修、セミナー等の機会を提供しています。また、社外役員に対しては、当社グループの理解促進のため、経営戦略や事業内容について就任時に説明を行うこととします。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】

株主との建設的な対話を促進するため、当社はIR活動を積極的に行っています。取組みや方策等、詳細についてはIRポリシーをご参照ください。

「IRポリシー」:http://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/policy/

内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。

また、監査役は「内部統制システム監査実施基準」に則り、内部統制システムの整備状況を監視し、検証してまいります。

体制図

当社は、コーポレートガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。

<体制図>

経営監視機能

1.監査役制度の採用 当社では監査役制度を採用し、監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席のうえ、取締役等から事業の報告を受けるとともに、決裁書類の閲覧、内部監査部門や子会社等、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社および子会社等の業務執行状況の監査を実施していきます。常勤監査役を中心とした現場の往査等に基づく的確な情報把握により、公正な監査意見を形成し、監査役制度の機動性・柔軟性を活かして、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務執行を有効に監査していきます。
2.執行役員制度の導入 株主総会、取締役会、監査役会など必須の機能のほか、コーポレートガバナンス強化のための施策として、「執行役員制度」を導入し、取締役が経営の意思決定および業務執行の監督機能を、執行役員が業務執行機能を担うことでガバナンス機能の強化を図っていきます。
3.内部監査の実施 管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、当社および子会社等の内部監査を実施するために、グループ内部監査部を設置しています。

社外役員との関係

社外役員との関係概要は以下のとおりであります。

役名
氏名
兼務する主な他の会社名及び役職
(2017年7月10日現在)
当社との関係及び選任状況
取締役
壱岐 浩一
  過去において業務執行者であった第一生命グループにおける豊富な業務経験と会社経営全般の幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役
津田 登
NTN株式会社
社外取締役
過去において業務執行者であった株式会社三菱ケミカルホールディングスにおける豊富な業務経験と持株会社の経営に関する幅広い知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役
榎本 隆
  過去において業務執行者であった株式会社エヌ・ティ・ティ・データにおける豊富な業務経験と海外事業並びにITの活用に関する幅広い知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
監査役
浅野 友靖
  過去において業務執行者であった第一生命グループにおける豊富な業務経験と会社経営全般の幅広い見識を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
また、同氏は、社外監査役として、主に客観的立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
監査役
武智 克典
DIC株式会社
社外監査役
弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に顧問契約はございません。
また、同氏は、社外監査役として、主に客観的立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。

社外役員のサポート体制

社外役員に対しては、当社グループの理解促進のため、経営戦略や事業内容について就任時に説明を行うことといたします。加えて、社外監査役に対しては業務執行者から独立した組織である監査役室が監査役の監査業務の円滑な遂行をサポートしております。また、社外取締役に対しては取締役会事務局(グループ総務部)等から適宜情報の提供を行うほか、随時要望に応えて情報提供を行っております。

株主への責任

株主の保護

2017年3月31日現在、当社株式を30%以上保有する大株主は存在しません。なお、株主の状況はつぎのとおりです。
http://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/ir/stockandbond/shareholders/index.html

新株の発行

当社は、直近3年間において新株の発行を行っておりません。

関連資料