会社案内

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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  1. 基本的な考え方

    当社は、株主・投資家、お客さま、グループ従業員、ビジネスパートナー、地域社会など当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、事業を通じた社会課題への取り組みにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。その実現に向けて、経営の健全性・透明性を確保するとともに、意思決定の迅速化に資するガバナンス体制の構築に取り組みます。

  2. コーポレートガバナンスガイドラインについて

    当社および当社グループ各社が、社会やグローバルな経営環境を踏まえた、最適なコーポレートガバナンス体制を実現するための指針として、コーポレートガバナンスガイドラインを策定しております。

<機関構成>取締役会の構成等

取締役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営にかかわる重要事項の意思決定を行なっています。また、グループ経営方針、経営戦略およびグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議および報告等の機関としてグループ経営会議を設定しており、原則月1回開催しています。

定款上の取締役の員数 20人
定款上の取締役の任期 1年
取締役数 15人
うち、社外取締役(独立役員)数 6人(6人)
うち、女性取締役数 2人
定例取締役会の開催頻度 原則として月1回
取締役会への平均出席率 99%(2021年3月期実績)

監査役会の構成等

定款上の監査役の員数 5人
監査役数 4人
うち、社外監査役(独立役員)数 2人(2人)

社外役員との関係

社外役員との関係概要は以下のとおりであります。

役名
氏名
兼務する主な他の会社名及び役職
(2021年6月25日現在)
当社との関係及び選任状況
取締役
貝阿彌 誠
セーレン株式会社
社外監査役

日本郵政株式会社
社外取締役
裁判官及び弁護士として培った、企業の法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に顧問契約はなく、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役
新井 佐恵子
有限会社アキュレイ
代表

大日本住友製薬株式会社
社外取締役
公認会計士としての財務・会計に関する豊富な知見に加え、企業においてCFOや海外現地法人の代表を務めるなどの経営経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役
小笠原 倫明
一般財団法人マルチメディア
振興センター 理事長

株式会社大和証券グループ本社
社外取締役

株式会社コーエーテクモホールディングス
社外取締役
行政分野において培った、法務・コンプライアンス・リスクマネジメント及びIT・DXに関する知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役
三浦 惺
日本生命保険相互会社
社外取締役

株式会社ひろぎんホールディングス
社外取締役(監査等委員)
公益性の高い通信事業を担うNTTグループにおいて要職を歴任され、長期的かつ持続的な視点に立った持株会社の経営、また海外事業、人事・労務、IT・DXなどに豊富な経験と幅広い見識を有しています。その知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役
星野 次彦
財務省及び国税庁における業務や在職中に取り組まれた金融庁の設立等を通じて培った、会計・財務及び法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役
定塚 由美子
厚生労働省における業務や在職中に取り組まれた働き方改革、女性活躍推進等を通じて培った、法務・コンプライアンス・リスクマネジメント、人事・労務及びESG・サステナビリティに関する知見を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏個人と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は、社外取締役として、主に客観的立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
監査役
武智 克典
武智総合法律事務所 代表 弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に顧問契約はございません。
同氏は税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事し、財税及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、同氏は、社外監査役として、主に客観的立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
監査役
仲澤 孝宏
仲澤公認会計士事務所
所長

花王株式会社
社外監査役
大手監査法人における長年の監査業務、アドバイザリー業務等の経験に基づく専門的知見を、当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に顧問契約はございません。
同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、同氏は、社外監査役として、主に客観的立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。

マネジメント対談

社外役員のサポート体制

社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの理解促進のため、経営戦略や事業内容について就任時に説明を行うことといたします。加えて、社外監査役に対しては業務執行者から独立した組織である監査役室が監査役の監査業務の円滑な遂行をサポートしております。また、社外取締役に対しては取締役会事務局(グループ総務部)等から適宜情報の提供を行うほか、随時要望に応えて情報提供を行っております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

コーポレートガバナンス・コードの主な原則に対する当社の取り組み状況・方針は、以下のとおりです。

〈対象コード〉
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4.政策保有に関する方針】

ⅰ:政策保有株式に関する方針

中長期的な事業戦略上の重要性や取引先との関係強化、安定した資金調達環境の維持という観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有します。

また、個々の保有株式が保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等の定量的な検証を定期的に行うこととしており、取締役会に報告事項として上程しております。

その保有意義や効果が乏しいと判断される銘柄については、適宜株価や市場動向その他考慮すべき事情に配慮しつつ売却を行います。

ⅱ:議決権行使に関する方針

保有すると判断した株式に関する議決権の行使については、当社グループの株主価値の向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適正かなどを個別に判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使します。

株式の保有状況はこちら

【原則1-7.関連当事者間の取引】

役員や主要株主等関連当事者との全ての取引について、取引の規模及び重要性に応じて、社内規程に従い、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施しております。また、取締役の利益相反取引につきましては、法令及び「取締役会規程」に基づき、取締役会において承認を得ることとしております。(ただし、店頭商品の購入など、当該取引が一般消費者としての通常取引であり、会社及び株主共同の利益を害するものではない場合を除きます。)取引が生じた場合は、法令に基づきその内容を有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則2-3-1】

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ(持続可能性)を巡る課題を、重要なリスク管理の一部であると認識して、代表取締役社長直轄の「サステナビリティ委員会」を設置し、積極的・能動的に取り組んでいます。「サステナビリティ委員会」ではさまざまな課題に関する取り組み方針の策定、進捗管理、情報共有、必要に応じた管理プロセス効果の見直し等を行っております。また、その内容は定期的に取締役会に報告しております。

「GROUP VISION 2030」において、サステナビリティ(持続可能性)を巡る課題に対して、当社グループのマテリアリティを特定し、事業活動における機会とリスクを検証しました。詳細については、当社ホームページ及び統合報告書にて開示しております。

【補充原則2-4-1】

2021年5月に公表した長期ビジョン「GROUP VISION 2030」において、マテリアリティとして、「多様な人財が活きる組織風土をつくる」を定めました。実現のために2030年度の目標指標として、「健康診断受診率100%」「中核人財における多様性の確保(女性管理職比率) 20%以上」「男性育児休暇取得100%」「LGBTの理解深化(Eラーニング受講率) 100%」を掲げ、統合報告書等を通じて進捗状況を随時開示してまいります。

また、中途採用者の管理職登用状況としては、当社事業会社の管理職のうち約4割が中途採用者であり、既に多様な人材の確保ができていると考えております。引き続き、現状程度の登用を続ける方針です。

他方、外国人の管理職登用については、現状当社グループの主要な事業所は国内に多く、海外では米国、インドネシアをはじめ複数の国で事業を展開しているものの、外国人従業員の絶対数が少ない状況から、目標の策定・開示には至っておりません。

多様な人財が能力を発揮できる組織風土により、イノベーションを生み出し続ける企業グループを目指し、多様性の確保に向けた人材戦略について、一層の深化に取り組んでまいります。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、従業員が受入社員のみであり、社員は原籍会社の退職給付制度が適用されています。また、当社グループ各社の退職給付制度は、概ね確定拠出年金と一時金であり、企業年金のアセットオーナーとしては一部に限られております。

確定拠出年金においては、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供他、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。また、企業年金のアセットオーナーとしてもスチュワードシップコードに対応した機関に運用を委託しつつ、経験豊富な担当者を配置し、適切に運営を行っております。

【原則3-1.情報開示の充実】

ⅰ:経営理念、経営戦略、経営計画

当社グループは2021年5月に、2030年を見据えた長期ビジョン「GROUP VISION 2030」を策定、公表いたしました。

「GROUP VISION 2030」では、私たちが大切にしてきた「創業の精神『挑戦するDNA』」や「ありたい姿『価値を創造し続ける企業グループへ』」、またあらゆるステークホルダーの満足度を高めることで企業価値向上を図っていくという「社会との約束」の3つを、理念体系として改めて整理いたしました。また、お客さまや地域社会をはじめ当社グループをとりまくステークホルダーの中に新たに「未来社会」を位置づけ、持続的な成長を社会と共に目指していく私たちの決意を明確にいたしました。

さらに、「ありたい姿」の実現に向けて、当社グループが重視していく価値創造への取り組みテーマ(マテリアリティ)を抽出したうえで、これを踏まえた全社方針や事業方針、重点戦略を「長期経営方針」として定め、推進することとしております。

詳細は、当社ホームページに掲載しております「トップメッセージ」をご参照ください。

2021年5月に開示しております2030年度を目標年度とする長期ビジョン「GROUP VISION 2030」は以下をご参照ください。

また、当社グループの歩みや事業活動における価値創造の全体像をステークホルダーにご理解いただくことを目的として、「統合報告書」を発行しております。

ⅱ:コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

「1.基本的な考え方」をご参照ください。

ⅲ:経営陣幹部・取締役の報酬決定方針および手続き

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等

1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「本決定方針」という。)について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しており、その内容の概要は以下のとおりです。

報酬の決定にあたっては、優秀な人材の獲得・維持、職務執行の動機付けが図れる水準とすること、中長期的な企業価値及び株主価値増大への貢献意識を高める制度、構成とすることの2点を基本方針としております。

業務執行取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長の報酬水準をベースに、外部調査機関の客観的な報酬調査データ等を参考にしながら、一定の役位格差に基づき報酬水準を定めております。基準となる代表取締役社長の報酬水準(金銭報酬+株式報酬)は、原則として前年度の連結営業利益の0.1%を総額の目安に、特別利益額・特別損失額や同業他社の報酬水準等を勘案のうえで決定いたします。

報酬体系としては、日々の業務執行の対価としての月例報酬(毎月支給の基本報酬)と、単年度実績及び経営計画の達成度、ESGへの取り組み等を総合的に勘案し支給する賞与(業績連動報酬等)、株価変動によるメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績と企業価値の向上への貢献意識を高める株式報酬(非金銭報酬等)で構成し、月例報酬:6、賞与:3、株式報酬:1の割合を目安に支給することとしております。月例報酬はこの割合から支給額を算定し支給いたします。賞与は、個人別の実績について5段階評価を行い、その評価に応じて60%から140%の範囲で変動するものとしており、年1回支給いたします。また、株式報酬は、信託型株式報酬制度のなかで、役位に応じて設定・付与されたポイントに基づき退任時に支給することとしております。

非業務執行取締役の報酬は、独立した客観的な立場からの当社経営の監督という役割に鑑み、毎月支給の基本報酬(固定報酬)のみにより支給することとしております。報酬水準については、外部調査機関の客観的な報酬調査データ等を参考にしながら、当社が求める人材の招聘に必要な水準に設定しております。

2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬限度額は、2014年6月26日開催の第1回定時株主総会において、年額600百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の、取締役の員数は9名です。

監査役の金銭報酬限度額は、2014年6月26日開催の第1回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の、監査役の員数は4名です。

取締役の株式報酬については、2017年6月28日開催の第4回定時株主総会の決議に基づき、社外取締役を除く取締役及び委任契約を締結している執行役員に対し、1年あたり17万株を交付上限とする株式交付信託を設定しております。当該定時株主総会終結時点の、本制度の対象となる取締役の員数は7名です。

また、2021年6月25日開催の第8回定時株主総会にて、株式報酬制度の一部変更と継続を決議しており、株式交付信託を継続のうえ、取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)及び委任契約を締結している執行役員(取締役会により定めた者に限る)に対して、1年あたり13万ポイント(1ポイントは1株に換算します)を付与上限とし、原則として退任時に当社株式を交付することとしております。当該定時株主総会終結時点の、本制度の対象となる取締役の員数は8名です。

(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 賞与 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
253 168 67 16 10
監査役
(社外取締役を除く)
57 57 - - 2
社外役員 52 52 - - 6

(注1)株式報酬は非金銭報酬等に該当します。

(注2)上記員数及び報酬等の額には、2020年6月25日開催の第7回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。

(注3)2020年度の株式報酬は、2017年6月28日開催の第4回定時株主総会の決議に基づく制度になります。

ⅳ:経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

取締役候補者の選任においては、取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、職務遂行にあたり健康上の支障がないことを前提としたうえで、取締役会として、ジェンダーや国際性の面などを含む多様性に配慮しつつ、当社が掲げる長期ビジョンの推進に必要なスキルセットを備える体制となるよう努めております。なお、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスや多様性確保の観点から、スキルマトリクスを整備しています。

社内出身の取締役としては、長期ビジョン達成に向けた経営執行への知見や判断力のある人材を候補者として選任しております。

社外取締役としては、良識的かつ客観的な視点を持ちながら、経営、法務、財務、会計などの出身分野における豊富な経験も有し、独立した立場から成長戦略やガバナンスの充実に関する問題提起や議論ができる人材を候補者として選任しております。社外取締役候補者の選任にあたっては、当社のほかに5社を超える上場会社の取締役、監査役又は執行役を兼任しないことを前提といたします。

なお、経営陣幹部の選任と取締役候補者の選任については、毎年、委員長を独立社外取締役とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定しております。

経営陣幹部の解任については、社内規程に定める内容に違反するなど経営陣幹部として不正・不当な行為があった際、または、経営陣幹部としての適格性を著しく欠くと認められる場合、指名・報酬委員会に諮ったうえで、取締役会にて必要な対応を審議・決定することとしております。

また、監査役については、監査役としてふさわしい人格を有することや、健康上の支障がないことに加え、監査業務に必要な知見を有する人材を監査役会に提案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において候補者として選任しております。

ⅴ:選解任・指名についての説明

取締役・監査役の選任理由については、第8回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。

また、取締役・監査役の解任については、必要な説明を行う方針です。

【補充原則3-1-3】

当社は、サステナビリティについての取り組みを適宜、当社ホームページ及び統合報告書にて開示しています。

また、気候変動の財務影響については、TCFDのフレームワークを用いて取り組みを実施しています。

  • ●TCFD提言への賛同

    気候変動は、当社グループの事業活動にとってリスクであると同時に、新たな事業機会でもあると考えています。また、気候関連財務情報開示の重要性を鑑み、当社は2019年3月にTCFD提言に賛同し、TCFDの取り組みについて議論する国内組織である「TCFDコンソーシアム」にも参加しています。TCFDの提言を活用し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の枠組みで各施策を推進しています。

  • ●シナリオ分析

    気候変動に対応した環境経営を一層推進することを目的として、2020年度にシナリオを拡大して再検証を行いました。2030年と2050年をターゲットイヤーとして想定し、「1.5℃」「3℃」「4℃」の3つのシナリオで、事業範囲を「都市事業」「リゾート事業」「住宅事業」「再生可能エネルギー事業」に拡げ、リスクと機会について影響分析を実施しています。

【補充原則4-1-1.取締役会の役割・責務(経営陣に対する委任の範囲)】

取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、これに基づき経営方針や事業計画、大規模な投資計画など、当社グループの経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。

上記の重要事項以外の業務の執行及びその決定については、グループ経営会議等の下位の会議体及び当該業務を担当する役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督しております。

また、財務・非財務の両面から、大局的な経営判断・監督に資する情報については、適宜取締役会に報告事項として上程しております。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】

当社のコーポレートガバナンス上、独立社外取締役については、経営等における豊富な経験と高い見識・人格のみならず、当社グループの幅広い事業領域とそのもたらす価値を理解し、広範かつ高度な視点から助言を行うと同時に、経営陣から独立した立場で経営陣による業務執行を適切に監督するという役割・責務を果たすことが重要と考えております。

事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、各事業分野、経営企画、ESG・サステナビリティ、人事、財務・会計等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる独立社外取締役により取締役会を構成することが好ましいと考えております。独立社外取締役の構成比率は3分の1以上が適切と考えており、現在の比率は40%です。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去3事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。

1)当社の連結売上の2%以上を占める取引先の業務執行者
2)当社が売上の2%以上を占める取引先の業務執行者
3)当社の連結総資産の2%以上を占める借入先の業務執行者
4)出資比率10%以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者
5)当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
6)当社および連結子会社の取締役等の配偶者または2親等以内の親族

【補充原則4-10-1】

指名・報酬委員会は、取締役の選任・報酬の決定について手続きの客観性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置されており、委員長は独立社外取締役貝阿彌誠です。「取締役候補者および執行役員の指名に関する事項」、「取締役および執行役員の報酬等に関する事項」等については、同委員会に諮問の上で取締役会において決議しております。指名・報酬委員会の構成員は以下の5名で、うち3名が社外取締役です。なお、社内規程により委員長を独立社外取締役とすること、及び委員の過半数を独立社外取締役とすることを定めております。

  • 独立社外取締役 貝阿彌誠
  • 独立社外取締役 三浦惺
  • 独立社外取締役 星野次彦
  • 取締役会長 金指潔
  • 取締役社長 西川弘典

なお、2020年度の開催回数は2回で、委員の出席率は100%です。

【補充原則4-11-1.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件(バランス、多様性、規模)】

取締役候補者の決定に際しては、当社グループの幅広い事業領域において、各分野の経営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することとしております。

スキルマトリックス

取締役 専門性と経験 委員会メンバー
氏名 社内外 性別 企業経営 ESG・
サステナビリティ
会計・財務 法務・
コンプライアンス・
リスクマネジメント
海外事業 人事・労務 IT・DX 指名・
報酬委員会
リスクマネジメント委員会 サステナビリティ委員会
金指  潔 社内 男性
大隈 郁仁 社内 男性
西川 弘典 社内 男性 ◎委員長 ◎委員長
植村 仁 社内 男性
雜賀 克英 社内 男性
岡田 正志 社内 男性
木村 昌平 社内 男性
太田 陽一 社内 男性
野本 弘文 社内 男性
貝阿彌 誠 社外
(独立)
男性 ◎委員長
新井 佐恵子 社外
(独立)
女性
小笠原 倫明 社外
(独立)
男性
三浦 惺 社外
(独立)
男性
星野 次彦 社外
(独立)
男性
定塚 由美子 社外
(独立)
女性

当社グループの幅広い事業領域及び、独立社外取締役の構成比率を高める視点から、取締役15名を選任しております。

なお、経営陣幹部の選任と取締役候補者の選任については、毎年独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定しております。

【補充原則4-11-2.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件(兼務状況)】

社外取締役選任に際しては、当社の他に5社を超える上場会社の取締役、監査役又は執行役を兼任しないことを前提としております。

毎年の定時株主総会招集ご通知において、重要な兼職の状況を記載しております。株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11-3.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件(取締役会の実効性評価)】

当社取締役会は経営の健全性・透明性の確保のため、毎年、各取締役・監査役からの意見等を踏まえその実効性を評価し、さらなる実効性向上を図るための課題を取締役会で共有し、継続的な改善に取り組んでおります。2020年度は取締役・監査役に対するアンケート調査を実施し、客観性あるアンケートの設計及び集計のため外部のコンサルタントを活用するとともに、顧問関係のない弁護士による第三者評価を得ました。その結果、「実効性が確保できており、より良いガバナンスに向けて意欲的である」との結果を得ております。引き続きさらなる実効性向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2.取締役・監査役のトレーニング(トレーニングの方針)】

取締役・監査役に求められる役割と責務について理解を促進するため、事業・財務・組織・コンプライアンス等に関する必要な知識のほか、取締役・監査役として身につけておくべき教養に関する必要な知識を取得することを目的として、外部研修、セミナー等の機会を提供しています。また、社外取締役・監査役に対しては、当社グループへの理解促進のため、経営戦略や事業内容について就任時や就任後も適宜説明を行うこととしております。また、毎年1回、法令やESG関連などの今後の経営に資する知見を高めるための役員研修を自社で開催しており、2020年度は「企業におけるガバナンス・コンプライアンスについて」をテーマに取り上げて実施いたしました。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】

株主との建設的な対話を促進するため、当社はIR活動を積極的に行っています。取組みや方策等、詳細についてはIRポリシーをご参照ください。

なお、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項等については、当社ホームページにも掲載しておりますのであわせてご参照ください。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話に取り組んでいます。個別面談のほか、機関投資家、アナリスト向け説明会や個人投資家向け説明会を定期開催するなど、社長・担当役員・担当部門による対話に積極的に取り組んでいます。対話から得られた株主・投資家の皆さまの意見を取締役会などに定期報告し、経営の改善に活かしていきます。

【補充原則5-1-1】

株主との対話については、コーポレートコミュニケーション部にIR活動を担当するIR室を設置し取り組んでおります。

当社グループの幅広い事業ウイングに関する正確な情報発信、インサイダー取引規制・フェアディスクロージャールール等も踏まえた対話を行う観点から、面談には経営陣幹部が臨む方針としております。

社外取締役または監査役による面談については、今後の検討課題としてまいります。

内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。

また、監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。

体制図

当社は、コーポレートガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。

<体制図>

経営監視機能

1.監査役制度の採用 当社では監査役制度を採用し、監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席のうえ、取締役等から事業の報告を受けるとともに、決裁書類の閲覧、内部監査部門や子会社等、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社および子会社等の業務執行状況の監査を実施していきます。常勤監査役を中心とした現場の往査等に基づく的確な情報把握により、公正な監査意見を形成し、監査役制度の機動性・柔軟性を活かして、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務執行を有効に監査していきます。
2.執行役員制度の導入 株主総会、取締役会、監査役会など必須の機能のほか、コーポレートガバナンス強化のための施策として、「執行役員制度」を導入し、取締役が経営の意思決定および業務執行の監督機能を、執行役員が業務執行機能を担うことでガバナンス機能の強化を図っていきます。
3.内部監査の実施 管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、当社および子会社等の内部監査を実施するために、グループ内部監査部を設置しています。
4.会計監査人の独立性確保 当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であります。
同法人においては、その筆頭業務執行社員は、連続する5会計期間を関与した後、再度関与することは認められず(ノーリターン)、またその他の業務執行役員についても、連続する7会計期間を関与した後は連続する5会計期間は再度関与できないこととなっており、会計監査人の独立性が確保されています。

リスク管理

リスク管理方針

当社は、グループ各社の経営目標達成を阻害する事象として、7つの個別リスク(投資リスク、財務資本リスク、人事労務リスク、法務コンプライアンスリスク、IT戦略リスク・デジタル戦略リスク、情報セキュリティリスク、危機管理対応)を定め、加えて、気候変動リスクを重要性の高い新たなリスクとして認識しています。

これらリスクを適切に管理するために、「リスク管理の基本方針」を策定し、この方針に基づくリスク管理体制を整備・運用しています。また、長期ビジョンで定めた6つの取り組みテーマ(マテリアリティ)について、機会およびリスクと、関連する重要リス クを特定、管理しています。

リスク管理の基本方針
当社は、経営目的の達成を阻害する損失の危険を統括的に管理するため、全社の重大リスクを把握し、対策の実施などを優先度に応じて計画的かつ継続的に行う。
重要性の高いリスク その他のリスク
投資リスク
財務資本リスク
人事労務リスク
気候変動リスク
法務コンプライアンスリスク
IT戦略リスク・デジタル戦略リスク
情報セキュリティリスク
危機管理対応

リスク管理体制

リスク管理はグループ経営会議、取締役会を通じて運用するとともに、グループ各社が担うリスクマネジメントをリスクマネジメント委員会で統括的に管理します。

社内で個別リスクを主管する部署が、グループにおけるリスク管理体制および運用状況を把握。評価・分析しています。
また、内部監査を通じて管理体制および管理業務の十分性を確認するとともに、重大リスクに関する監査を優先度に応じて計画的に実施しています。

緊急かつ重大な損失の危険に対しては、「緊急時対応基本規程」に基づいて情報伝達および意思決定を行い、被害を最小限にとどめる対応を行います。

情報セキュリティの強化

当社グループでは、「情報管理基本方針」と「情報管理基本規程」を定め、情報管理に関する責任の明確化や、管理の基本的要件、原則などを規定しています。また、グループ情報セキュリティ委員会において、各社から活動報告を受けるなどのPDCAサイクルを構築、運用しています。

コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンス経営によるリスク管理の実践がグループの経営基盤であるとの認識のもと、役員・従業員一人ひとりが、法令などの遵守はもとより、行動規範である「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に従って判断、行動するよう啓発しています。

また、より具体的なマニュアルとして「東急不動産ホールディングスグループコンプライアンスマニュアル」を整備し、定期的な研修を通じて周知・徹底を図っています。

コンプライアンス違反に関する相談・通報として、当社およびグループ各社にコンプライアンス・ヘルプライン窓口を設置しており、従業員(契約社員、派遣社員、アルバイトなども含む)が共通で利用できる体制としています。また、匿名の通報が可能な内部通報窓口、顧問ではない弁護士が受け付ける外部通報窓口を整備し、違反行為の早期発見と是正を図っています。

株主への責任

株主の保護

当社株式を30%以上保有する大株主は存在しません。なお、株主の状況はつぎのとおりです。

株式の保有状況

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループでは、純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な事業戦略上の重要性や取引先との関係強化、安定した資金調達環境の維持という観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有する旨を、コーポレートガバナンスガイドラインにて規定しております。

② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を定期的に行った上で、その結果を取締役会に報告しております。また、保有株式に関する議決権の行使については、当社グループの株主価値の向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適正かなどを個別に判断したうえで、全ての議案に対して議決権を行使しております。

③ 当社の株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

  銘柄数
(銘柄)
貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 10 3,529

<当事業年度において株式数が増加した銘柄> 該当なし

<当事業年度において株式数が減少した銘柄> 該当なし

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

<特定投資株式>

銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
当社の株式の保有の有無
株式数
(株)
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
貸借対照表計上額
(百万円)
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 1,980,870 1,980,870 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
1,506 1,172
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 315,649 315,649 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
1,262 1,218
第一生命ホールディングス株式会社 99,100 99,100 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
247 188
株式会社千葉銀行 332,300 332,300 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
240 240
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 167,920 167,920 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
76 75
gooddaysホールディングス株式会社 60,000 60,000 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
66 68
株式会社みずほフィナンシャルグループ 41,458 41,580 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
64 66
株式会社八十二銀行 132,650 132,650 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
53 53
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 1,800 1,800 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
7 7
株式会社りそなホールディングス 6,000 6,000 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
3 2

(注)
1.第一生命ホールディングス株式会社以下の8銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

2.「当社の株式の保有の有無」については、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含みます。

3.各関係先との取引内容等の詳細は開示は出来ないため、定量的な保有効果は記載しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし

④ 東急不動産株式会社の株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である東急不動産株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数
(銘柄)
貸借対照表計上額の合計額
(百万円)
非上場株式 13 1,179
非上場株式以外の株式 2 1,085

<当事業年度において株式数が増加した銘柄>

銘柄数
(銘柄)
株式数の増加に係る取得
価額の合計額
(百万円)
株式数の増加の理由
非上場株式 2 999 再生可能エネルギー事業で取引があり、
良好な関係の維持・強化を図るため。
非上場株式以外の株式

<当事業年度において株式数が減少した銘柄> 該当なし

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

<特定投資株式>

銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
当社の株式の保有の有無
株式数
(株)
株式数
(株)
貸借対照表計上額(百万円) 貸借対照表計上額(百万円)
平和不動産株式会社 210,700 210,700 同業としての情報交換等のほか、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
833 727
株式会社宇野澤組鐵工所 100,000 100,000 オフィスビル共同事業者としての事業提携先であり、良好な関係の維持・強化を図るため。
なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。
252 270

(注)
1.株式会社宇野澤組鐵工所については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

2.各関係先との取引内容等の詳細は開示出来ないため、定量的な保有効果は記載しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分 当事業年度 前事業年度
銘柄数
(銘柄)
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
銘柄数
(銘柄)
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
非上場株式 4 389 4 389
非上場株式以外の株式
区分 当事業年度
受取配当金の
合計額(百万円)
売却損益の
合計額(百万円)
評価損益の
合計額(百万円)
非上場株式 (注)
非上場株式以外の株式

(注)
非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

関連資料

  • CDP ALIST 2021
  • 健康経営銘柄
  • DX認定
  • 東急不動産の外部評価・受賞一覧
  • SHIBUYA ECOSYSTEM POWERED BY 東急不動産
  • 東急不動産ホールディングスグループの復興支援プロジェクト
  • 東北すぐれものセレクション
  • 熊本うまかもんセレクション